Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o

Posiłkowa odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. jest wyjątkiem od zasady, że za zobowiązania spółki kapitałowej odpowiada sama spółka. Odpowiedzialność członka zarządu ma miejsce w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce stanie się bezskuteczna (art. 299 § 1 ksh). Istnieją dwie przesłanki solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki: - istnienie niezaspokojonego zobowiązanie spółki, -bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 ksh ma charakter osobisty - członek zarządu odpowiada swoim majątkiem osobistym oraz nieograniczony - członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Dotyczy to osób, które były członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania. Bez znaczenia jest przy tym fakt, że rzeczywiście pełniący funkcję członek zarządu nie został wpisany do rejestru oraz to, że niepełniący już funkcji w zarządzie były członek nie został z rejestru wykreślony. Wpis członków zarządu do rejestru jest obligatoryjny, ale jedynie deklaratoryjny, a więc nie tworzy nowego stanu prawnego. Dana osoba uzyskuje status członka zarządu w momencie powołania jej na to stanowisko uchwałą wspólników i traci swój status z chwilą odwołania, rezygnacji lub odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Przesłanką uwalniającą członka zarządu od osobistej odpowiedzialności członka jest zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Podstawą ogłoszenia upadłości spółki z o.o. jest niewypłacalność, czyli niewywiązywanie się z wymagalnych zobowiązań pieniężnych, a także sytuacja kiedy to zobowiązania spółki przekroczą wartość jej majątku. Członek zarządu może również uwolnić się od osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeśli wykaże, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło bez jego winy. Ponadto odpowiedzialność członków zarządu wyłączona jest także wówczas, gdy zostanie wykazane, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym terminie, wierzyciel nie poniósł szkody. W tym przypadku, pozwany członek zarządu musi wykazać, że w postępowaniu upadłościowym wierzyciel i tak nie zaspokoiłby się z majątku spółki nawet wówczas, gdyby wniosek o upadłość został zgłoszony we właściwym terminie. Wierzyciel może dochodzić również zwrotu kosztów procesu wytoczonego przeciwko spółce, odsetek ustawowych za czas opóźnienia oraz kosztów bezskutecznej egzekucji (wyrok SN z 2006-12-07, III CZP 118/2006, Biuletyn Sądu Najwyższego 2006/12). Ważnym jest, iż odpowiedzialność członków zarządu ma źródło nie w czynności prawnej, lecz w czynie niedozwolonym. Do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, tj. art. 4421 § 1 kc. Artykuł ten stanowi, iż roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

Data dodania: 10-10-2014

Danekontaktowe

Kancelaria Adwokacka
Adwokat Monika Różycka - Stańczak

31-526 Kraków, ul. Kielecka 5/8

95-060 Brzeziny, Pl. Jana Pawła II 10

tel. 884-308-000
e-mail: